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繼上周五揭曉首批9家科創(chuàng)板受理企業(yè)名單后，3月24日晚間，上交所發(fā)布了第二份《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》，回答了16項科創(chuàng)板各市場參與主體高度關注的問題，涉及實際控制人認定、“三類股東”、對賭協(xié)議等。上交所指出，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議，但同時滿足四大要求的對賭協(xié)議可以不清理。

3月22日下午，上交所公布了首批受理的科創(chuàng)板申報企業(yè)名單。武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，發(fā)審問答中的一些問題可能來自于首批報送的企業(yè)材料，這是上交所在“手把手”地教發(fā)行人和保薦人信息披露的重點，也是對審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題進行及時的完善。董登新認為，發(fā)布發(fā)審問答目的是提高上交所和保薦機構的效率，讓保薦機構少走彎路。隨著上交所的不斷總結，未來還會有新的發(fā)審問答。

上市標準需審慎選擇，可對比海外市場說明估值

上交所稱，包括紅籌企業(yè)及具有表決權差異安排的發(fā)行人等申請科創(chuàng)板上市時，應審慎選擇并明確說明所選擇的一項具體上市標準。保薦機構應對照上市標準逐項說明相關適用理由，對預計市值指標，保薦機構應結合發(fā)行人報告期外部股權融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進行說明。

據(jù)介紹，在上市委員會召開審議會議前，科創(chuàng)板股票發(fā)行人如不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應提出申請并更新相關文件;不再符合任何一項上市標準的，可以撤回申請。與此同時，保薦機構應核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，對此說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。

明確企業(yè)歷史沿革問題，規(guī)范自然人股東信息披露

對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發(fā)行人，保薦機構、發(fā)行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股(含工會、職工持股會清理等事項)是否按照當時有效的法律法規(guī)履行了相應程序，入股或股權轉讓協(xié)議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談，就相關自然人股東股權變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發(fā)表明確意見。

對于存在爭議或潛在糾紛的，保薦機構、發(fā)行人律師應就相關糾紛對發(fā)行人控股權權屬清晰穩(wěn)定的影響發(fā)表明確意見。發(fā)行人以定向募集方式設立股份公司的，中介機構應以有權部門就發(fā)行人歷史沿革的合規(guī)性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項的意見作為其發(fā)表意見的依據(jù)。

董登新認為，發(fā)行審核問答細化了一系列信息披露問題，對于申請企業(yè)的風險點、行業(yè)地位、盈利、股權結構等問題，做出了明確的規(guī)范。比如，發(fā)行審核問答中，對股權結構的信披要求更加清晰，要實現(xiàn)“穿透式”信披，對于趕在企業(yè)登陸科創(chuàng)板前“投機”入股的，股份的鎖定期更長，信披層面有區(qū)別要求，這與之前核心技術人員的股份鎖定期限不同，信披要求不同。

擬登陸科創(chuàng)板企業(yè)應清理和規(guī)范哪些事項

1.發(fā)行人歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數(shù)較多等情形的，發(fā)行人應進行規(guī)范。考慮到發(fā)行條件對發(fā)行人控股權權屬清晰的要求，發(fā)行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。

2.歷史上存在出資瑕疵的，應當在申報前依法采取補救措施。

3.應將代持股份還原至實際持有人。

實際控制人認定中涉及股權代持情況的，發(fā)行人、相關股東應說明存在代持的原因，并提供支持性證據(jù)。對于存在代持關系但不影響發(fā)行條件的，發(fā)行人應在招股說明書中如實披露，保薦機構、發(fā)行人律師應出具明確的核查意見。如經(jīng)查實，股東之間知曉代持關系的存在，且對代持關系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應將代持股份還原至實際持有人。

對于以表決權讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等方式認定實際控制人的，比照代持關系進行處理。

4.核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。中介機構應核查確認“三類股東”已作出合理安排，可確保符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則要求。

5.PE、VC等機構在投資時約定估值調整機制(一般稱為對賭協(xié)議)情形的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議。但同時滿足上交所所規(guī)定的要求的對賭協(xié)議可以不清理。

6.財務內(nèi)控不規(guī)范情形，應進行規(guī)范。發(fā)行人應當嚴格按照現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)則、制度要求對涉及的財務內(nèi)控不規(guī)范情形進行整改或糾正。

7.同業(yè)競爭，若對發(fā)行人構成重大不利影響時應處理。

關鍵詞： 科創(chuàng)板 上市