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6月28日，龍蟠科技(603906.SH)發(fā)布《關(guān)于收購江蘇瑞利豐新能源科技有限公司70%股權(quán)的公告》(下稱“收購公告”)。收購公告顯示，上市公司擬用3.03億元收購?fù)跽足y等15名自然人共同持有的江蘇瑞利豐新能源科技有限公司(以下簡稱“瑞利豐科技”)70%股權(quán)。

值得一提的是，在這3.03億元現(xiàn)金中，1.5億元來自于公司“新建年產(chǎn)20萬噸柴油發(fā)動機尾氣處理液(車用尿素)項目”的首發(fā)募集資金。

龍蟠科技稱，原“新建年產(chǎn)20萬噸柴油發(fā)動機尾氣處理液(車用尿素)項目”募集資金實際到位時間晚于預(yù)期，外部市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢發(fā)生了一定的變化，該項目不具備繼續(xù)實行的條件，所以改變募資用途。

新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)上市公司改變募資用途的理由并不是特別充分，尤其是，收購標(biāo)的瑞利豐科技在2017年的營業(yè)收入和凈利潤都出現(xiàn)了下降趨勢。

上市公司業(yè)績增長乏力

龍蟠科技于去年4月10日上市，至今上市一年有余。公司的主營業(yè)務(wù)是車用環(huán)保精細化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司2017年實現(xiàn)營業(yè)收入12.97億元，同比增長25.21%;實現(xiàn)凈利潤0.92億元 ，同比增長3.09%。

從公司2017年營業(yè)收入與凈利潤增速的不一致可以得出：公司的利潤率水平在下降。Wind數(shù)據(jù)顯示，公司2017年的毛利率是32.54%，同比下降近4個百分點;公司2017年的凈利率為7.12%，而2016年的凈利率是8.65%。

據(jù)龍蟠科技最新的一季度報，公司2018年第一季度實現(xiàn)營業(yè)收入3.46億元，同比增加3.51%;實現(xiàn)凈利潤0.29億元，同比下降15.26%。

龍蟠科技的股價也與公司業(yè)績增長乏力的趨勢一致。公司IPO時的發(fā)行價是9.52元/股，在上市一個月達到最高的25.19元/股，隨后股價一路下跌。截至2018年6月30日 ，公司的股價為10.75元/股，距破發(fā)僅一“元”之遙。

當(dāng)業(yè)績下降時，有的上市公司通過改善經(jīng)營管理，解決自身存在的問題;也有的公司選擇外延式并購，意圖在短時間內(nèi)提升業(yè)績，維護市值。

龍蟠科技在剛上市一年就遇到了增長乏力的的問題，公司市值也在不斷縮水，選擇并購提升業(yè)績或許是一個不壞的選擇，尤其是對那些有減持需求的股東而言。

收購標(biāo)的業(yè)績下滑VS業(yè)績承諾要求低

龍蟠科技此次斥巨資收購的標(biāo)的是瑞利豐科技。收購公告顯示，瑞利豐科技控股子公司張家港迪克汽車化學(xué)品有限公司(以下簡稱“迪克化學(xué)”)是瑞利豐科技的主體業(yè)務(wù)，迪克化學(xué)的主營為生產(chǎn)銷售制動液、防凍液、車窗清洗液。瑞利豐科持有迪科化學(xué)57.01%的股權(quán)，是后者的大股東。

上市公司稱，本次收購旨在整合行業(yè)內(nèi)的業(yè)務(wù)資源，通過收購瑞利豐科技70%的股權(quán)，從而間接持有39.91%的股權(quán)。本次收購?fù)瓿珊螅緦⒊蔀槿鹄S科技的控股股東。公司將借助迪克化學(xué)擁有的技術(shù)優(yōu)勢與渠道優(yōu)勢，充分發(fā)揮雙方業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，推動公司研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等方面綜合實力的提升。

基于對收購標(biāo)的的看好，上市公司給出了較高的溢價。根據(jù)《擬進行股權(quán)收購涉及的江蘇瑞利豐新能源科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》，瑞利豐科技2017年12月31日股東全部權(quán)益評估價值為4.33億元，比賬面價值1.9億元(合并報表口徑)增值2.43億元，增值率128.56%.

不過新浪財經(jīng)卻發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司2017年的營業(yè)收入和凈利潤都出現(xiàn)了下滑的趨勢。收購公告顯示，瑞利豐科技2016年和2017年的營業(yè)收入分別為4.66億元和3.19億元，2016年和2017年的凈利潤分別為6313.89萬元和5537.09萬元。計算可知， 瑞利豐科技2017年的營業(yè)收入和凈利潤同比分別下降31.55%和12.3%，下滑趨勢明顯。

迪克化學(xué)的凈利潤在2017年也呈現(xiàn)下滑趨勢。迪克化學(xué)2016年的凈利潤為6191.97萬元，2017年的凈利潤為5529.25萬元，同比下滑10.7%。

對于業(yè)績下滑的標(biāo)的公司，上市公司在收購時應(yīng)該對交易對方提出較高的業(yè)績承諾要求，以促進標(biāo)的公司改善業(yè)績。但新浪財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，此次收購的業(yè)績承諾較低。

收購公告顯示，本次交易涉及業(yè)績承諾的承諾期2018年、2019年和2020年，轉(zhuǎn)讓方共同且連帶承諾，迪克化學(xué)品在業(yè)績承諾期內(nèi)每一年的年度經(jīng)審計凈利潤分別不低于上一年年度經(jīng)審計凈利潤的103%。

迪克化學(xué)2017年的凈利潤為5529.25萬，這也意味著，迪克化學(xué)只要在2018-2020年分別不低于5695.13萬元、5865.98萬元和6041.96萬元就完成業(yè)績承諾了。迪克化學(xué) 2016年的凈利潤6191.97萬元，在2018-2020年三年里，連超過2016年的凈利潤的承諾都沒有，這樣的業(yè)績承諾是不是太“沒有誠意”了?

募資用途改變理由牽強

龍蟠科技此次收購最讓人震驚的是改變IPO募資用途。收購公告顯示，此次交易資金來源于龍蟠科技募集資金投資項目“新建年產(chǎn)20萬噸柴油發(fā)動機尾氣處理液(車用尿素)項目”中尚未使用的資金(包括募集資金1.5億元及對應(yīng)的銀行利息和理財收益)以及自有資金。

新建年產(chǎn)20萬噸柴油發(fā)動機尾氣處理液(車用尿素)項目是公司在去年上市時的募投項目之一。該項目總投資金額2.66億元，其中使用募投資金1.5億元。

龍蟠科技稱，上述項目募集資金實際到位時間晚于預(yù)期，外部市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢發(fā)生了一定的變化，該項目不具備繼續(xù)實行的條件。具體有三個原因：一是車用尿素產(chǎn)品原料成本及運輸成本不斷上升;二是行業(yè)競爭日益激烈，車用尿素業(yè)務(wù)毛利率下降;三是終止車用尿素項目的實施，不會影響現(xiàn)有車用尿素業(yè)務(wù)的開展。

新浪財經(jīng)對龍蟠科技改變募資用途的理由有諸多質(zhì)疑。第一，車用尿素產(chǎn)品原料成本不斷上升，難道公司非要等到募集資金實際到位才購買原料?Wind數(shù)據(jù)顯示，公司柴油發(fā)動機尾氣處理液(車用尿素)業(yè)務(wù)的收入和毛利在不斷增加，2015-2017年的收入分別為1.35億元 、1.39億元和2.4億元，毛利分別為0.6億元、0.67億元和0.88億元，公司應(yīng)該有意識、有經(jīng)驗、有能力處理尿素價格上漲的問題。

第二，關(guān)于車用尿素毛利率正下降問題。如截圖2所示，龍蟠科技在2017年上市時就應(yīng)該意識到毛利率下降問題，如果上市公司真的認(rèn)為車用尿素項目不可實施，那就沒有必要在IPO時募集資金了。

第三，公司稱目前通過溧水生產(chǎn)基地、天津生產(chǎn)基地以及委托四川瀘天化股份有限公司代工的生產(chǎn)方式，能夠充分滿足車用尿素業(yè)務(wù)的正常開展，滿足主要市場區(qū)域的客戶需求。在去年上市時，公司是否意識到公司車用尿素的產(chǎn)量已經(jīng)滿足主要市場的需求?如果意識到，為什么還要在IPO時募集資金?(文/鐘正)

關(guān)鍵詞： 龍蟠 業(yè)績 用途